据凤凰网科技报道，华熙生物前员工正在向监管部门举报华熙生物董事长赵燕侵占小股东利益，强制低价回收员工股票。员工称，收到证监会、山东证监局回复，正在介入调查。
凤凰网科技从华熙生物员工处获得的举报文件称，2020年7月，赵燕指挥公司相关人员要求持有股票的早期员工将股票以每股90元的价格卖给她，而当时华熙生物的股票价格在140元左右。
该文件还称，赵燕在会上公开表示，股票卖给她可以继续留在公司工作，否则在2020年11月6日后（当天为员工股票解禁的日子）必须离开公司，股票解禁后，GP不会帮助该类员工顺利减持。
华熙生物作为玻尿酸领域第一股，2019年11月6日登陆科创板上市，上市发行价47.79元，对应市值230亿元。
华熙生物的背景是庞大的华熙集团。其业务涵盖文化体育和美丽健康领域，华熙Live五棵松就是华熙的「作品」。而集团背后的灵魂人物便是华熙集团和华熙生物的董事长「玻尿酸女王」赵燕。
「煮不熟」的境外期权
华熙生物的历史需要追溯到1999年山东福瑞达的成立。2006年开曼华熙成立，2008年公司以红筹架构在香港主板上市，随即2017年私有化退市，涉及股东获得每股16.3港元的赔偿，2019年公司再次以境内架构登陆科创板。
香港上市后开曼华熙开始对员工进行股权激励。
2012年12月24日，开曼华熙以每股4.422港元授予董事及中层及以上管理人员1,248万份期权（4%，占比开曼华熙香港上市发行后总股本，下同），分2年生效。
2013年10月29日，开曼华熙授予子公司北京海御和勤信332万份期权（1.1%），分4年每年生效25%，行权价为16.652港元/股。
2013年12月23日同样以16.652港元/股授予金雪坤664万份期权（2.1%），分4年匀速生效。此时金学坤为北京海御的总经理。
开曼华熙上市后退市前的股权激励
来源：华熙生物科创板招股书
2013年10月以来，开曼华熙股价一直表现低迷，2013年授予的期权基本处于潜水状态，最终退市的私有化价格仍然没有超过行权价格。除了2012年早期获得期权的核心管理层外，员工通过这场上市盛宴的获利基本为0。但不确定私有化过程中是否有额外给出补偿。
2014年3月金雪坤开始担任华熙生物董事长，2014年5月22日，开曼华熙控股股东AIM First（赵燕100%控股）授予金雪坤全资持有的裕悦集团996万股期权（3.2%），行权价为5.8港元/股（授予日股价为18.96港元），要求的服务期为5年，并于2017年私有化时加速行权。要知道作为港股上市的公司发期权，行权价是不能打折扣的，但赵燕给到金雪坤期权的股份标的为自己作为控股股东持有的股权，并单独给了金雪坤个人30%的价格折扣，可见他在华熙当年的地位。金雪坤也的确带领华熙打开了2C的业务模型。
如果按照私有化价格退出，金雪坤应该通过这笔期权获得了一笔不菲的收益，2018年4月金雪坤离开了华熙。
上市后境外架构下的股权激励对于员工而言类似于递延的奖金激励，期权一旦生效激励对象即可直接通过二级市场行权获益，激励对象可以灵活把握行权时点。但风险就在于如果股价不给力，给再多的期权也可能是张白纸。
「煮熟飞走」的境内股权？
2017年退市后至2019年再次上市，华熙生物只经历了短短2年时间。在上市前一刻作为董事长、实控人的赵燕持股高达65.86%，五家持股平台持股比例仅为1.6%。
2018年6月，天津润美、天津华绣、天津熙美和天津润熙作为持股平台均以18.13元/股的价格分别增资了公司0.32%的股份，该入股价格对应的市值水平为78亿元，大概为当时投后融资价格的50%左右，入股对象共79人。但根据招股书披露，这四家有限合伙企业是赵燕控股的其他企业员工持股平台，并不为华熙生物的员工，而可能是华熙集团及其关联公司的员工。看来这是借由华熙生物上市，给到集团员工的财富安排。
比如作为华熙联合创始人、华熙集团副董事长的崔广平出资805万元通过天津润美间接持股华熙生物0.1%。其他员工的出资额也是10万多至上百万不等。虽说出资额并不低，但华熙生物科创板上市在即，授予当下便有同等于出资额的账面浮盈，上市后华熙生物的股价表现也足以说明这笔投资非常值当。
华熙生物科创板上市前的股权结构
来源：华熙生物科创板招股书
华熙生物真正的员工持股平台是2018年12月入股的天津文徽，入股价格同样是18.13元，激励对象为北京海御、山东海御和华熙生物的27名员工。
天津文徽的GP是天津璟瑜，股东是孙京军和李程。因天津文徽构成突击入股，其监管锁定期为36个月。
而天津润美等四家合伙企业的GP为北京顺熙，其股东为李健和邹剑仑。GP均为华熙集团的员工，不是公司实控人，这四家合伙企业的监管锁定期仅为12个月，解禁日为2020年11月6日，当日公司股价收盘价为153.29元，这意味着最开始100万元的投入到解禁时账面浮盈可达到约750万元。而这四个持股平台的股权价值一共高达8.5亿元，员工可获得的账面浮盈为7.5亿元（扣除原本出资额）。
因为激励对象是通过持股平台间接持有公司股份，在解禁后激励对象的减持也要通过持股平台间接完成。通常的步骤是员工先把减持要求提报给GP，然后由持股平台帮员工卖出股份，卖出股份的资金再返还给员工。
而根据凤凰网科技报道的员工举报信息，2020年7月份，赵燕曾强制要求员工将其持有的华熙生物股权以90元/股的价格卖给她，否则必须在解禁日前离职，如果不离职持股平台GP也不会配合该类员工减持股份。
先不论该信息真伪，若赵燕以该价格回购员工手上的股权，这意味着购回这1.8%的股份赵燕需要支付近5亿元，换取价值8.5亿元的员工股份。「2亿元回购价值8.8亿元的股权」的说法貌似有点出入的。
据报道，部分员工已将所持股份以90元/股卖给了鸿汇翔公司。根据企查查披露，已有38名员工将0.51%的股份转让给了鸿汇翔公司，该公司的法人和实控人均为李健，并不是赵燕。这部分股份如果按照90元每股计算一共支付了将近2亿元的回购款。截止目前，持股平台并未进行任何股份减持。
当然还有41名员工仍为持股平台LP，其中也包括作为华熙集团联创的崔广平。从报道来看，崔广平跟赵燕之间也存在利益纠纷，赵燕曾经承诺的10%利润分红权迟迟没有兑现。并且按照赵燕强制回购的威胁说法，他在华熙生物层面间接持有的上千万价值的股权部分也无法完成减持。
华熙生物持股平台当前的股权结构
来源：企查查
从员工获益的绝对值来看，按照90元的股价进行退出其获益已经不菲，相对价值来看确实有不小的损失。公司内部强制回购，的确是侵占了员工的利益。通常内部回购都是以员工自愿为前提。
我们的思考
境内架构下的股权激励的确给了公司和员工一定的限制。公司上市之前的股权激励可能99%的公司都是出资入股，让员工通过有限合伙企业间接持股。
这是因为在证监会「股权结构清晰」的要求下，任何形式的股权激励都需要完成工商变更，激励对象必须是作为直接或间接股东持有公司的股份，代持不合法，期权不给过。虽然现在随着政策放开，少量科创板企业有成功让期权带过IPO，但依然还是在小范围试探。
因此对于公司可以调整的空间就是上市前的中间过程。所谓中间过程就是我们只需要确保上市前的终态是满足上市监管要求的即可，至于过程中是不是有期权，是不是有代持都是一种内部管理手段了。
那么上市前这些激励对象应该如何持股？如果是直接持股一旦员工离职会很麻烦，并且后期股东间的股份转让会带来税负。所以一般都会采用有限合伙企业作为股权区隔，并能保证GP的控制权，确实这种方式是在保证股权结构清晰的要求下最有利于公司的ESOP结构了。
还有一点是公司可以用有限合伙企业做股权激励资源池的预留，特别资源池来自大股东的股份转让，最好是能提前放入持股平台中，避免越往后股份转让可能带来的税负影响。
但是对于员工而言可能更多的是限制。作为公司的间接股东，任何股权流转和利益分配都需要通过持股平台，受到GP的限制。而且很多时候GP是公司的实控人，导致持股平台在上市后面临3年的禁售期。像华熙生物一样是上市前不久获得股份则还好，但如果是上市前好几年出资买入的股份，上市后还要面临3年禁售期，对员工来说未免是种煎熬。特别是解禁之后，员工还不能自己操控交易，需要通知持股平台减持后才能拿到现金。纵观前员工爆料华熙的这种情况，员工好不容易等到上市，又好不容易等到解禁，最后却发现公司的股份依然「不是自己的」。
的确，受监管限制，境内的股权激励不能像境外一样「随性」。但如果公司是真的想用股权激励好员工，就必须要以真诚的态度建立真诚的方案，那么「带着镣铐」也可以起舞。
声明：华熙生物的股权纠纷事件尚在调查过程中，本文仅对凤凰网科技的报道结合公开披露信息进行陈述，不作为对华熙生物股权事件本身的是非评判。该事件以最终监管部门调查结果为准。
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