每逢公司宣布“拆除红筹、回归A股上市”，员工群里总会瞬间炸开锅。大家最慌的问题只有一个：我手里的期权，到底还算不算数？会不会直接归零？
作为股权激励与资本市场最常见的重组动作，拆红筹本身并不复杂，但牵扯到员工手里的“纸面财富”，就成了每个人最关心的大事。本期结合「影石创新」、「海致科技」两个最新上市案例，聊聊拆除境外架构回归A股/H股的进程中，员工股权激励的常见处理方式，并给出切实可行的实操建议。
备 注
本篇所指“红筹”“VIE”，是“境外架构”的两种模式，境外架构指以注册地在境外（通常为开曼群岛）为核心特征的股权架构，对应的目标上市板块通常为美股、港股。两者的核心差异，体现为境外融资及上市平台对境内实际运营公司的控制模式方面：红筹架构为股权控制，VIE 架构为协议控制，本质都是“海外管钱、国内做事”的结构。
本篇所指“境内架构”，是以上市主体注册地在境内为核心特征的股权架构，对应的目标上市板块通常为 A 股（主板、科创板、创业板）或H 股（以境内架构在香港上市）。
架构调整意味着什么
先给所有持有股权激励的员工吃一颗定心丸：拆红筹，绝对不等于ESOP作废。
但必须直白地说：几乎没有任何一家公司，能让你手里的境外ESOP原封不动、直接带进境内。这不是公司故意刁难，而是架构逻辑完全变了。
拆红筹之前，激励标的是境外公司股权；拆红筹之后，公司要在A股或H股上市，主体变成了纯境内股份公司。一个海外主体、一个境内主体，监管规则不同、股权结构不同、交易场所不同，对应的员工ESOP自然没办法“原样保留”，必须完成一次合规的“迁移”。
ESOP 的迁移路径，会根据是否已经形成股权、是否已有持股载体有所不同，常见操作方式主要有以下三种。
常见处理方式
激励重授
若境外架构下授予的是期权，且在架构切换前处于未行权状态，此种情况下，激励股份未实际增发。主流的做法是：原境外计划权益平移，再由境内上市主体重新授予，新计划下的授予条件、定价、归属规则等基本与原计划保持一致。本着权益不打折的原则，按一定比例将员工持有的境外ESOP折算为境内主体ESOP，落实在境内持股平台或个人直接持股。激励工具通常会由境外期权转为境内出资入股或限制性股权形式。
镜像迁移
若境外激励股份来源于大股东转让，直接授予激励对象限制性股权，或授予期权并完成行权及股份发行，通常会通过BVI公司或信托公司作为境外持股平台。这种情况下可直接通过镜像迁移的方式，将权益平移映射到境内持股平台或由个人直接持股。
若存在激励对象出资认购或行权后由创始人代持，尚无持股载体，通常在迁移境内后，搭建境内持股平台进行股权还原，还原操作本质是股权转让。
现金补偿
这种方式较为少见，仅适用于特殊重组场景。具体操作是公司以现金回购员工持有的境外期权或股权，本质上等同于终止员工的长期激励权益（ESOP Buyout）。常见于VIE 清理困难、境外结构无法合规迁移、员工已离职或不再纳入新体系等情形。本质是从“长期激励”降级为“短期补偿”。
简言之，拆红筹过程中员工持有的期权或股权不会凭空消失，更不会被无故没收，只是换了一个合规的 “持有载体”，继续为员工的长期收益提供保障。
影石创新：拆V回A
拆VIE回A的典型路径
作为全景相机领域的龙头企业，影石创新在2014年至2018年期间，经历了VIE架构从搭建到拆除的阶段。
早在2014年，为了对接IDG等海外投资机构，影石搭建了标准的VIE架构：境外开曼公司管融资，境内公司做实际运营，并预留了 11.8% 的员工激励池。
影石创新 VIE架构拆除后的股权结构
2018年，公司决定科创板上市，拆除海外 VIE 架构，选定「深圳岚锋」作为上市主体。在下翻的过程中，采用“镜像回归”的原则，实现境内架构的持股比例与境外架构维持不变：
l 外部投资人直接向境内上市主体「深圳岚锋」出资，直接持股比例约49%；
l 管理团队及ESOP通过持股平台向「深圳岚锋」出资，间接持股，合计持股约51%
影石创新 VIE架构拆除后的股权结构
ESOP如何落地
终止境外计划后，公司推出了两项境内激励计划，分创始团队和普通员工两层设计：
创始团队激励
公司将 2014 年设立的「北京岚锋」明确为管理团队持股平台。该平台初期仅由刘靖康、陈永强两位联合创始人持股。2019 年，公司将五位早期研发联创纳入，以当时估值4折定价出资，最终通过该平台穿透持有上市主体 4.3% 的股份。上市后锁定期 36 个月，无其他服务期限制。
影石创新 核心团队激励
员工层面激励
设立 4 个有限合伙企业作为持股平台，2019-2020 年分四批对高管、核心技术和业务人员授予激励，占上市前总股本的 4.2%，出资价格仅为估值的 5%-8%，具备显著的激励优惠性。
影石创新通过境外期权转境内出资入股，激励对象向有限合伙出资行权的方式，实现了架构下翻过程中的激励迁移。
股份支付如何确认
在确认股权激励的公允价值时，面临一个问题，以境外期权授予时点确认还是境内期权行权时点确认？两个时点的公允价值会发生变化。
影石创新采用了典型的境内确认方式：采用近期外部融资交割价格确定公允价，与员工出资价格之间的差额，计入股份支付。
员工层面依据约定的服务期，相关费用在授予日至公司上市前的期间内分期摊销；创始团队因未设置服务期限制，相关费用于激励当期一次性确认。
境内这套股份支付费用的确认规则，核心依托两大关键设计：服务期的设定与离职回购定价的设计。其核心原则为，离职回购定价需确保激励对象受 IPO 流动性限制约束，若在IPO前或未满服务期离职，无法获得资本层面的实质性收益，费用可在服务期内摊销。
对此，公司明确了对应的离职条款约定：
服务期未满或上市前主动辞职，持股平台普通合伙人或其指定第三方以原始出资额扣减已分配的全部利润回购。
影石创新 上市前股份支付费用、营收、利润
激励如何持续
IPO审核导致激励断档
2020 年最后一批境内股权激励落地后，影石创新随即全面启动 IPO 筹备工作。2020 年 10 月申报科创板 IPO，直到 2025 年 2 月才拿到注册批复，这五年间受 A 股 IPO 监管规则限制，没法推出新的股权激励计划，只能靠口头承诺和现金奖励留住人才。从 2019 年境内首次授出激励，到 2025 年正式上市，核心员工苦等六年才迎来激励兑现，叠加上市后的 1-3 年锁定期，最早入局的员工兑现周期更久。
影石创新 科创板上市审核进程
上市后快速推行首期激励
好在公司上市后立刻补齐激励空白。完成IPO后3个月，立即推出上市后首期股权激励计划，覆盖超 670 人，占公司总人数近 50%，远超上市前仅 110 名核心员工的覆盖规模。同时打破 A 股三年归属常规，把归属期缩短到两年，只要 2025 年营收增长率不低于 30%，激励对象即可先行归属一半权益，以最快的速度，快速填补了此前五年的激励空白。
海致科技：拆V回H
海致科技创始人是百度背景，早年专注BDP商业数据平台服务。出于境外融资需求，2013年成立后搭建VIE架构，先后引入了IDG、高瓴、红杉等顶尖投资机构，完成了A轮至E轮的十几轮融资。
2023 年起公司业务升级为B端 AI 智能体解决方案，决定冲击 H 股，启动架构重组。拆VIE路径和影石创新类似，但股权激励的落地更顺畅，全程没有出现激励空档。
海致科技 H股上市审核进程
ESOP如何落地
境外阶段，公司先后实施了2013、2019、2021三期激励计划，激励工具均为期权。
拆除VIE转为境内主体后，实施2023限制性股份单位计划，核心条款与原境外期权完全一致，用新计划替换旧计划。按比例将期权转换为限制性股份单位，同时成立2个有限合伙持股平台(上层嵌套15个二级持股平台)，满足 540 多位激励对象的持股需求。
与科创板不同，H 股对公司上市前的利润容忍度更高。海致科技上市前授出的激励总量占到了股本的 20% 左右，远高于 A 股科创板的常见比例。
对比发现
由于港股监管较A股更为宽松，H股企业通常允许：
激励总量：较高，因实施股权激励产生的大额股份财务费用，在利润扣除时被理性看待
激励人数：极大地突破了200位股东人数的限制，无需遵守科创板“闭环原则”中关于“上市后锁定三年”的要求
股份支付如何确认
海致科技在境内回落的过程中，仍保留境外esop的成本确认方式。2023 年用新的限制性股份单位计划替换旧的境外期权计划，会计上按 “计划修改” 处理，规则很清晰：
1.原期权计划继续按授予日的公允价值摊销，未摊销部分按剩余等待期分期计入成本；
2.新计划以替换日的公允价值为计量基础，新计划和原期权的公允价值差额，作为增量费用在 2023 年当期确认；
3.若新计划公允价值低于原期权，不冲回已确认费用，也不确认额外收益。其中，期权的公允价值采用二项式估值模型测算，这也是境外股权激励的常见评估方式。
海致科技 上市前股份支付费用、营收、利润
对比发现
H 股处理境内外激励计划替换的过程中，可保留原境外股份支付确认方式：
期权价值评估：采用期权价值评估模型，评估期权「授予日公允价值」，于授予日锁定成本，不随后续市场波动调整
已在境外阶段确认的股份支付费用不再调整，后续按新计划增补差额
激励如何持续
为助力上市目标达成，海致科技在 IPO 冲刺阶段进一步加码激励：2025 年 1 月完成股改后，于 2025 年 6 月推出期权计划，聚焦 IPO 核心环节的关键人员与核心能力岗位：
计划规模：最高不超过上市前总股本的 3%，实际授出比例 2.8%；
授予对象：仅10人，除了 CFO、董秘、核心业务、技术高管，还包括财务、投资者关系等 IPO 关键岗位人员；
归属周期：上市后锁定期 36 个月，归属进度和业绩目标挂钩，计划有效期 5 年
行权价：采用面值，即每股 0.1 元（授予日公允价值为4.6 元）
对比发现
在 “期权带过 IPO” 的方案设计上，H 股相比科创板展现出更宽松的制度包容性，例如：
定价灵活：行权价不受科创板“不得低于最近一年净资产或评估值”的限制
锁定期宽松：不受科创板 “行权后锁定三年” 的强制要求，激励对象的退出路径更灵活
这使得海致科技自2013年成立之初至2026年IPO的13年间，激励并未中断，C轮期间曾三次扩充激励池，并将激励持续到上市前，最终推动IPO目标达成。
结 语
拆红筹过程中股权激励的合规迁移与落地，不仅关乎企业上市架构的合规性，更直接影响员工权益感知和团队稳定性，结合项目经验与实操案例，灵动未来给出以下几点建议：
股份支付处理：区分板块规则，避免上市瑕疵这一环节的核心在于激励工具的性质认定。在架构平移过程中，原期权工具是继续认定为期权，还是替换为新工具，将直接决定公允价格的确认方式。若以境内出资入股时点，或限制性股票协议重签时点作为授予日，此时用于确认公允价格的外部融资价格或股权评估价格，往往会高于早期期权授予时的定价。若可延续认定为期权，则意味着认可最初的授予日与价值评估方式，通常采用 Black-Scholes 或二叉树估值模型进行定价，评估结果一般会显著低于境内认定方式的价格。此外，境外激励计划是直接注销还是平移至境内计划，也会对股份支付的确认与摊销产生关键影响。
员工沟通：信息及时同步，打消权益顾虑
✅拆红筹启动前，需向员工清晰传递关键结论——ESOP不会作废，打消疑虑，避免给团队带来不稳定性。
✅员工最在意拆股、转股过程中自身权益价值是否缩水。建议提前明确股数折算规则、新激励计划的定价标准与归属条件，避免信息不透明导致负面传播。
✅针对核心高管、普通员工、离职员工等不同群体，制定分层沟通策略，避免无关信息干扰引发误解。
协议合规：按境内新规与架构调整方案，重签 / 补签协议，明确激励权益的生效、归属、退出等核心条款。协议需同步匹配 A 股 / H 股上市板块的监管要求，确保条款无合规瑕疵，规避法律纠纷。
税务层面：与税务窗口提前沟通，明确税务规则。
离职人员合规履行程序：通过书面通知确认权益状态，完成回购款项支付、股权注销等手续，留存完整凭证。
总的来说，拆红筹回归上市，企业选择不同的上市板块，会直接影响股权激励的落地节奏、覆盖范围和兑现效率，这也是企业重组架构时的重要考量因素；对员工而言，只需关注公司激励计划的转换规则，确认权益比例、定价和归属规则无变化，即可放心持有。
