不久前闭幕的两会上，股权激励作为一个大众越来越关注的话题不断被代表委员们提及。
今年两会有哪些关于股权激励的建议？对此如何作解读？跟着我们一起来看看吧。
不论是上市公司还是非上市公司，境内架构还是境外架构，股权激励的税收政策一直是一个绕不开的话题。今年两会，代表委员们依然就此问题发表诸多建议。
1、延后境内上市公司股权激励个税纳税时点，按财产转让所得计税。
全国人大代表、科大讯飞董事长刘庆峰已连续四年提出优化股权激励税收政策的建议。
今年两会，他提议将上市企业股权激励的纳税时点调整为激励对象实际转让相关股权的日期。
目前对于境内上市公司来说，因股权激励产生个人所得税纳税义务的时点是在期权行权、限制性股票解除限售或归属时。也就是说，在激励对象并未卖出股票，未来实际获益还不确定时就产生了纳税义务，并以该时点的股价为基础先行缴税，适用“工资薪金所得”3%-45%的税率。
基于此，员工可能会为了要纳税而提前卖出股票，违背了长期激励的初衷；或是因为要先行支付可能更高的税金而降低了参与激励的意愿，使得激励效果打折扣。
如果股权激励的个税政策能以股权转让时点缴纳财产转让所得税，那么对员工来说，不论是纳税时点还是综合税负都将是最有利的，税收也将不再成为股权激励甜蜜的负担。但一步到位的税收政策调整恐怕没有那么容易。
2、优化科技公司递延纳税政策、股息红利差别化征税政策及其适用范围。
全国政协委员、中国税务学会副会长张连起建议以中关村新一轮先行先试改革为契机，进一步优化科技企业股权激励税收政策，铸牢科技创新人才链，提升科技创新国际影响力。
具体来说，建议对在中关村园区内注册、属于香港上市公司合并报表范围内的科技公司，延长个税递延纳税时限，并对持有港股上市公司股票所取得的股息红利所得和转让所得，比照境内上市公司的个税政策，给予减征或免征的税收优惠。全国政协委员、中泰证券总经理冯艺东也就境外上市科技企业提出类似的税收政策建议。
根据财税〔2016〕101号，对在上交所和深交所上市的公司，监管对股权激励个税有递延纳税政策，即经主管税务机关备案可以递延12个月缴纳。境外上市公司（包括H股）不在该政策适用范围内，股息红利差别化征税政策同样如此。
2022年5月，财政部、税务总局发布《关于中关村国家自主创新示范区核心区（海淀园）股权激励分期纳税政策的通知》，对在中关村园区注册的上市高新技术企业，递延纳税时限由1年延长到3年。
相较建议一，退而求其次延长递延纳税时限的政策，无疑也能够较大程度上减轻税收压力，从而提升激励效果。而将该类税收政策范围扩展至越来越多选择境内注册、香港上市的科技企业，也是利好科技创新人才发展，匹配国家战略部署的重要手段。
3、完善并明晰境内非上市公司税收优惠政策。
全国政协委员、证监会市场二部一级巡视员刘云峰建议优化非上市公司递延纳税备案条件，出台统一的操作指引，改善因备案条件与实际做法不符、缺少明确的税务备案操作规范而导致的无法成功备案问题。
允许及明确区域性股权市场为登记托管的股权激励和员工持股进行税务备案，享受递延纳税政策，并可建立税务部门的数据共享机制。
根据财税[2016]101号，非上市公司满足7大限制性条件的可以实行递延纳税政策，在股权转让时按“财产转让所得”20%的税率缴税。而其中条件之一为“激励标的应为境内居民企业的本公司股权”。境内非上市公司普遍采用有限合伙的方式持股，因此不满足“本公司股权”要求，普遍无法适用101号文。
实操中，在各涉税环节，各地的税务处理口径也各异。激励对象作为有限合伙LP行权时，就可能需要按照3%-45%的“工资、薪金所得” 缴纳个税。
因此，委员建议能够通过四板平台来完成递延纳税备案，也就是希望能统一税收口径，并且减轻非上市公司股权激励的个税负担。
除了以上广泛讨论的税收建议外，代表委员们也纷纷就现有激励体系中的法律规则建言献策。
4、放宽境内上市公司激励对象范围，延伸激励工具使用范围。
全国人大代表、科大讯飞董事长刘庆峰除了对前述税收政策发表意见外，也设身处地为主板科技企业发声。
一是建议对担任总裁、CEO等高管岗位，以及持续引领创新的实际控制人，监管能够在激励范围的限制上打开口子；二是建议尽快将第二类限制性股票推广至主板市场，发挥龙头企业的科创引领作用。
从股权激励规则体系的变革来看，2019年《上海证券交易所科创板股票上市规则》的出台以及2020年创业板股权激励改革的实行，在激励工具、激励对象范围、激励价格和激励股比等方面大幅优化了原有的股权激励制度。如应用第二类限制性股票，以及扩大激励范围至满足条件的单独或合持股5%以上的股东、实控人及其配偶、父母、子女等。而目前，主板相对于科创板和创业板的限制仍较多。
小编认为，随着全面注册制的落地，未来股权激励的政策导向应当延续放开趋势，从而满足主板蓝筹企业对人才的需求，响应科技创新号召。
5、松绑境内带期权上市对非董监高人员的解禁要求，完善退出机制。
全国政协委员、格科微电子（上海）有限公司董事长、首席执行官赵立新今年提出一系列完善科技企业股权激励安排的建议，其中除了同样建议降低个税负担外，他还提到当前对普通员工带期权上市的减持规定过于严苛，建议不适用与董监高相同的减持要求，并明晰减持基数的计算方式。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，上市前授予、上市后行权的股票，自行权日起3年内不得减持，同时比照董监事高的减持规则，即每年不得减持所持有本公司股份总数的25%。
这意味着即使临近IPO申报时授予，对于激励对象也是一个长变现周期，这也是带期权上市仍然非市场主流的主要原因。为此，目前境内公司普遍在上市前加速行权，为满足监管合规要求而在一定程度上让渡了激励的约束性。如果对于非董监高的员工能够放宽减持要求，那么更多公司将在合规的前提下，选择比照境外市场期权带过IPO，实现上市前后的衔接，更大程度激发激励效果。
此外，代表委员们还就进一步激发国有科研院所、国有控股上市公司的动力和活力提出建议。
6、完善科研院所股权激励机制，引入跟投机制。
全国人大代表、中国船舶集团七二五所所长王其红为国有科研院所高科技产业的股权激励机制提出两点建议：第一、引入骨干员工股权跟投机制，即引入核心员工共同出资设立科技产业公司，对于科研成果向产业转化、未来市场化程度较高且发展存在较大不确定性的项目真正实现跟投人员与投资项目风险共担、利益共享；第二、探索放宽“上持下”限制，同时针对“上持下”跟投人员设置过渡期，期限届满后，要么退出，要么转为公司员工继续持股。
近年来，为支持和鼓励国有企业开展股权激励，财政部、科技部、国资委等部门陆续出台了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等制度文件。
根据规定，开展股权激励的国有高科技产业公司必须存续满3年。所以实操中，当国有科研院所的科研创新成果具备一定的产业转化条件、拟设立科技产业公司加速产业化进程时，却无法引入职工股权。因此，突破“上持下”（即上级公司员工持有下级公司股权）使得对下级公司起到核心影响的上级公司人员能够参与激励，以及引入跟投机制以共担共赢就有了必要性。
目前非上市国有企业原则上禁止“上持下”。但随着2019年《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》《关于做好“科改示范行动”入选企业改革方案备案等有关事项的通知》实行，科技型企业在一定程度上能够突破“上持下”。
7、完善国有控股上市公司考核激励机制，健全管理/科技人员激励机制。
全国政协委员、广东证监局局长杨宗儒建议将国有控股上市公司发展质量情况纳入国有股东负责人考核评价标准，同时建立健全覆盖经营管理骨干和核心科研技术人员的激励机制，并向科技人员倾斜。
总结
今年两会，代表委员们充分聚焦推动科技创新企业的股权激励制度。如何完善科技创业公司和上市公司的股权激励制度、通过激励机制激活国有科研院所高科技产业、为科技企业的激励税收减压降负等成为重点关注的话题。
股权激励是公司治理、人才吸引和保留的一项重要牵引工具，相信代表委员们的建议将促进相关政策不断完善，更好更多地借股权激励之力，助力企业科技创新发展。
